Toronto, 7. April 2024 – Karora Resources Inc. (TSX: KRR, OTCQX: KRRGF – „Karora“) und Westgold Resources Limited (ASX: WGX, OTCQX: WGXRF – „Westgold“) – www.commodity-tv.com/ondemand/companies/profil/karora-resources-inc/ – haben sich darauf geeinigt, sich im Rahmen einer Fusion zusammenzuschließen, wobei Westgold 100 % der emittierten und ausstehenden Stammaktien von Karora („Karora-Aktien“) im Wege eines gesetzlich vorgeschriebenen Vergleichsplans gemäß dem Canada Business Corporations Act („CBCA“) erwerben wird („Transaktion“).
Höhepunkte der Transaktion:
– Karora-Aktionäre erhalten 2,5241 voll eingezahlte Westgold-Stammaktien („Westgold-Aktien“), 0,68 A$ (0,61 C$ Basierend auf AUD:CAD 0,8941 am 5. April 2024.
) in bar und 0,30 Aktien eines neuen Unternehmens, das aus Karora ausgegliedert werden soll („SpinCo“), für jede Karora-Aktie, die bei Abschluss der Transaktion gehalten wird („Angebotsgegenleistung“). Die Angebotsgegenleistung entspricht etwa 6,60 A$ (5,90 C$2 ) pro Karora-Aktie, basierend auf dem Schlusskurs der Westgold-Aktie an der ASX von 2,28 A$ am 5. April 2024.
– Die Vermögenswerte von SpinCo umfassen die bestehende 22,1%ige Beteiligung von Karora an Kali Metals Limited (ASX:KM1) („Kali“), eine 1%ige Lithium-Lizenzgebühr auf bestimmte von Kali gehaltene Bergbauinteressen, das Recht auf eine aufgeschobene Zahlung an Karora im Zusammenhang mit dem Weiterverkauf des Dumont-Vermögenswertes und 6 Millionen AUD (5 Millionen AUD2 ) in bar. SpinCo wird zu 100% im Besitz der bestehenden Karora-Aktionäre sein.
– Der Angebotspreis entspricht einem Aufschlag von 10,1% auf den Schlusskurs der Karora Aktie an der Toronto Stock Exchange („TSX“) von A$5,995 (C$5,3602 ) am 5. April 2024 und einem Aufschlag von 25.3% Aufschlag auf den 20-tägigen volumengewichteten Durchschnittspreis („VWAP“) von Karora und Westgold an der TSX von A$5,552 (C$4,9642 ) und an der ASX von A$2,421 (C$2,1642 ) bis einschließlich 5. April 2024.
– Nach Abschluss der Transaktion werden die Westgold-Aktionäre etwa 50,1 % des kombinierten Unternehmens besitzen (Westgold wird nach Abschluss der Transaktion als „vergrößerte Westgold“ bezeichnet), während die ehemaligen Karora-Aktionäre etwa 49,9 % besitzen werden.
– Das vergrößerte Westgold wird eine Marktkapitalisierung von etwa 2,2 Milliarden A$ Basierend auf den pro-forma ausgegebenen Aktien von Westgold in Höhe von ca. 945,4 Millionen und dem letzten Schlusskurs von Westgold von 2,28 A$ am 5. April 2024.
(1,9 Milliarden C$2 ) haben.
– Die erweiterte Westgold wird über ein Portfolio von Vermögenswerten verfügen, das ausschließlich aus westaustralischen Vermögenswerten besteht, sowie über eine klare Pipeline von Wachstumsprojekten und hochwertigen Explorationszielen.
– Die vergrößerte Westgold beabsichtigt, nach Abschluss der Transaktion die Notierung ihrer Westgold-Aktien an der TSX zu beantragen.
– Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Westgold und Karora einstimmig genehmigt, und der Verwaltungsrat von Karora wird den Aktionären empfehlen, für die Transaktion zu stimmen.
– Direktoren und Mitglieder der Geschäftsleitung von Karora, die ca. 1,2% der Karora-Aktien halten, haben sich in Abstimmungsvereinbarungen verpflichtet, ihre Karora-Aktien in der von Karora einzuberufenden Aktionärsversammlung für die Transaktion zu stimmen („VSAs“). Darüber hinaus haben wichtige institutionelle Aktionäre mit einer Gesamtbeteiligung von ca. 9%, darunter Eric Sprott, VSAs unterzeichnet oder anderweitig signalisiert, dass sie die Transaktion unterstützen würden.
– Die Transaktion stellt sowohl für Westgold als auch für die Aktionäre von Karora einen transformativen Wachstumsschritt dar:
– Es entsteht ein global investierbarer, mittelgroßer Goldproduzent, der ausschließlich in Westaustralien tätig ist und eine äußerst komplementäre Kombination aus Bergbau- und Verarbeitungsanlagen, Mitarbeitern und Bilanz aufweist;
– Top 5 der größten, an der ASX notierten australischen Goldproduzenten auf der Grundlage der Pro-forma-Marktkapitalisierung;
– Einer der größten nicht gehedgten australischen Goldproduzenten nach Abschluss der Transaktion, der den Anlegern eine vollständige Beteiligung am Goldpreis bietet Westgold verfügt derzeit über ausstehende Nullkosten-Collar-Verträge für die bedingte Lieferung von 2.500 Unzen Au pro Monat bis Juni 2024.
;
– Kombinierte Pipeline mit fortgeschrittenen organischen Wachstumsoptionen und Explorationszielen auf den Grundstücken Beta Hunt und Higginsville von Karora sowie den Grundstücken Murchison und Bryah von Westgold;
– Geschätzte operative Synergien Betriebssynergien basieren unter anderem auf prognostizierten Einsparungen bei Verbrauchsmaterialien, Kapitalkosteneinsparungen durch die Optimierung der Ausrüstung, der Standortverwaltung sowie der Gewinnung und Bindung von Mitarbeitern usw., die durch die Marktpräsenz des größeren zusammengeschlossenen Unternehmens erzielt werden sollen, und wurden als 5 %ige Einsparung von 60 % der kombinierten Betriebskosten über den aktuellen Zehnjahresplan für die Lebensdauer der Mine berechnet.
von 209 Millionen AUD (187 Millionen C$2 ) und geschätzte Unternehmenseinsparungen Die Unternehmenssynergien beruhen unter anderem auf der Schließung mehrerer nordamerikanischer Karora-Büros, der Reduzierung der Gemeinkosten und der Beseitigung von Doppelarbeit bei einigen Verwaltungsfunktionen.
von 281 Millionen AUD (251 Millionen C$2 );
– Robuste Bilanz mit finanziellen Ressourcen von ca. 160 Mio. A$ (143 Mio. C$2 ) in bar und Liquidität durch Westgolds bestehende Unternehmensrevolverfazilität (vorbehaltlich der erforderlichen Genehmigungen) und nach der vollständigen Rückzahlung von Karoras bestehender revolvierender Fazilität in Höhe von 44 Mio. A$ (39 Mio. C$2 ) zur Unterstützung eines beschleunigten Ressourcenentwicklungsprogramms in der Beta Hunt Fletcher Zone und Bluebird-South Junction;
– Verbessertes Kapitalmarktprofil mit erhöhter Größe, Handelsliquidität und Qualität, um sowohl für Gold- als auch für allgemeine Anleger an der ASX, TSX und OTCQX attraktiv zu sein;
– Erhebliches Potenzial für eine Neubewertung durch eine größere Skala und eine höhere Indexgewichtung, wie z. B. die Indizes GDX und GDXJ; und
– Das kombinierte Board of Directors besteht aus erfahrenen Bergbauexperten, die nachweislich den Wert für die Aktionäre maximiert haben.
Westgold-Geschäftsführer und CEO Wayne Bramwell kommentierte:
„Der Preis hier ist das Goldpotenzial von Beta Hunt. Selten findet man ein Goldvorkommen von der Qualität und dem Potenzial von Beta Hunt, das sich in einem Nickelgürtel versteckt, und es wird erwartet, dass die Bohrungen den Wert dieser Mine weiter freilegen werden.
Dieser Zusammenschluss bringt die große Beta Hunt Mine zusammen mit Big Bell, der aufstrebenden Bluebird und der legendären Great Fingall Mine unter ein australisches Managementteam. Diese Vermögenswerte bilden zusammen die Grundlage für ein neues australisches Goldminen-Kraftpaket, das sich auf die Generierung von freiem Cashflow konzentriert, international relevant und investierbar ist und mit den größten Namen im australischen Goldsektor mithalten kann.
Die Teams von Westgold und Karora haben ihre Unternehmen seit mehreren Jahren unabhängig voneinander auf Wachstum ausgerichtet, und nun ist es an der Zeit, diese beiden Unternehmen zusammenzuführen. Überlagern Sie ein erfahrenes und erweitertes Team mit ähnlichen Unternehmenszielen, einer starken Sicherheits- und Kulturausrichtung und einem gemeinsamen Engagement für die Entwicklung seiner Mitarbeiter und wir haben ein neues Unternehmen, das zwei historische, aber noch nicht ausreichend erkundete Goldfelder dominiert.
Das erweiterte Unternehmen wird über mehrere große Minen verfügen, gut finanziert sein, vollständig an den Goldpreis gekoppelt sein und über eine beneidenswerte Auswahl an Wachstumsmöglichkeiten verfügen. Wichtig ist auch, dass das Unternehmen über erweiterte personelle und materielle Ressourcen verfügen wird, um die Lebensdauer der Minen und den Produktionsumfang rasch zu verlängern.
Westgold heißt das Karora-Team, die Aktionäre und Stakeholder in der Westgold-Familie willkommen und freut sich darauf, auf zwei der bedeutendsten Goldfelder Westaustraliens Werte zu schaffen.“
Paul Huet, Vorsitzender und CEO von Karora, kommentierte:
„In den letzten zwei Jahren hat Karora miterlebt, wie Herr Bramwell und sein Team für die Aktionäre von Westgold einen erheblichen Wert geschaffen haben. Einer der einzigartigeren Aspekte dieser Transaktion ist die sehr starke kulturelle Übereinstimmung zwischen beiden Unternehmen, die den Aktionären des vergrößerten Unternehmens für eine sehr lange Zeit zugute kommen wird. Die Fusion wird schätzungsweise 490 Mio. AUD an operativen, G&A- und Capex-Synergien freisetzen, während die Aktionäre nach Abschluss der Transaktion stolze Besitzer des größten nicht gehedgten Goldproduzenten in Australien sein werden – sicherlich eine überzeugende Gelegenheit im aktuellen Goldpreisumfeld.
Das Team von Karora hat fleißig an der Umsetzung unserer Strategie gearbeitet, den nächsten australischen Goldproduzenten mit einer Kapazität von über 200 kozpa aufzubauen Basierend auf der TSX-Meldung von Karora „Karora meldet eine Goldproduktion von 36.147 Unzen im ersten Quartal, Goldverkäufe von 40.343 Unzen und eine Cash-Position von 87,3 Millionen C$“ vom 5. April 2024, die von Karora auf SEDAR+ (www.sedarplus.com) gemäß NI 43-101 eingereicht wurde. Weitere Informationen finden Sie in Anhang 1.
. Wir haben durch einen disziplinierten Wachstumsansatz Werte für unsere Aktionäre geschaffen, indem wir in unser Eckpfeilerprojekt Beta Hunt investiert haben, das im Laufe des Jahres vollständig auf 2 Mtpa Basierend auf Karoras TSX-Meldung „New Fletcher Zone Gold Drilling Results of 3.8g/t over 33.0 metres and 34.6g/t over 2.0 metres at Beta Hunt Strong Increases in Beta Hunt Gold Mineral Resources, Grades and Gold Mineral Reserves“ vom 22. Februar 2024, die von Karora auf SEDAR (www.sedar.com) in Übereinstimmung mit NI 43-101 eingereicht wurde.
später in diesem Jahr vollständig hochgefahren wird, unsere Projektpipeline bei Higginsville und durch strategische Akquisitionen wie die Lakewood Mill und die Spargos Goldmine, um den nächsten aufstrebenden Junior-Goldproduzenten in den Goldfeldern Westaustraliens zu etablieren.
Mit dem Zusammenschluss von Westgold und Karora gehen wir den nächsten Schritt, indem wir zwei sich hervorragend ergänzende, freien Cashflow generierende Anlagen in einer der besten Bergbauregionen der Welt zusammenführen, um einen führenden westaustralischen Goldproduzenten im mittleren Segment zu schaffen. Die Karora-Aktionäre werden von einer bedeutenden Beteiligung an einem größeren, stärker diversifizierten Goldproduzenten mit einem sehr erfahrenen Managementteam profitieren, das vollständig in Westaustralien ansässig ist.
Die Aussichten für das kombinierte Unternehmen sind enorm, mit über 3.200 km2 an kombinierten Explorationsgrundstücken in den aussichtsreichsten Goldabbaugebieten Australiens, verbunden mit einer deutlich verbesserten Bilanz, die bereit ist, in eine äußerst überzeugende kombinierte Wachstums- und Explorationsstrategie eingesetzt zu werden. Der Zusammenschluss bietet den Karora-Aktionären ein bedeutendes Engagement bei einem der größten australischen Goldproduzenten mit einem erheblichen Potenzial für einen späteren Kursanstieg, wenn die operativen Synergien und die verbesserte Größe des gemeinsamen Portfolios realisiert werden.“
Details zur Transaktion:
Westgold und Karora haben eine endgültige Vereinbarung vom 8. April 2024 (die „Vereinbarung“) geschlossen, nach der Westgold alle Karora-Aktien im Rahmen eines gesetzlich vorgeschriebenen Plans of Arrangement gemäß dem CBCA erwerben wird. Die Transaktion wird ein diversifiziertes, auf Westaustralien fokussiertes, an der ASX, TSX und OTCQX notiertes Goldunternehmen mit einem soliden Portfolio an Explorations-, Erschließungs- und Produktionsanlagen schaffen. Die vergrößerte Westgold wird über eine starke Pipeline an Wachstumsmöglichkeiten verfügen.
Gemäß den Bedingungen des Abkommens wird jede Karora-Aktie, die sich zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des Arrangements im Umlauf befindet, gegen die Angebotsgegenleistung getauscht, die aus folgenden Bestandteilen besteht:
– 2,524 neue Westgold-Aktien, was 5,755 A$ (5,145 C$2 ) pro gehaltener Karora-Aktie entspricht, basierend auf dem letzten Schlusskurs der Westgold-Aktie an der ASX von 2,28 A$ am 5. April 2024;
– 0,680 A$ (0,608 C$2 ) in bar; und
– 0,30 einer SpinCo-Aktie, was einem impliziten Wert von A$0,164 (C$0,1472 ) entspricht.
Die Angebotszahlung entspricht etwa 6,60 A$ (5,90 C$2 ) pro Karora-Aktie und einem voll verwässerten Eigenkapitalwert von 1.233 Millionen A$ (1.103 Millionen C$2 ), basierend auf dem Schlusskurs der Westgold-Aktie an der ASX von 2,28 A$ am 5. April 2024. Das Angebot entspricht einem Aufschlag von 10,1% auf den Schlusskurs der Karora-Aktie an der TSX von A$5,995 (C$5,3602 ) am 5. April 2024 und einem Aufschlag von 25,3% auf den 20-Tage-VWAP von Karora und Westgold an der TSX von A$5,552 (C$4,9642 ) und an der ASX von A$2,421 (C$2,1642 ) bis einschließlich 5. April 2024.
Nach Abschluss der Transaktion werden die bestehenden Westgold- und Karora-Aktionäre etwa 50,1 % bzw. 49,9 % der erweiterten Westgold besitzen.
Westgold beabsichtigt, im Rahmen der Transaktion einen Antrag auf eine Zweitnotierung an der TSX zu stellen.
Der erweiterte Westgold-Vorstand wird sich aus den derzeitigen Direktoren von Westgold und zwei (2) Direktoren von Karora zusammensetzen. Die ehrenwerte Cheryl Edwardes AM wird den Vorsitz der erweiterten Westgold übernehmen und Wayne Bramwell wird Geschäftsführer und Chief Executive Officer sein. Leigh Junk, derzeit Managing Director, Australien, und Shirley In’t Veld, eine Direktorin von Karora, werden in den Vorstand von Enlarged Westgold aufgenommen. Paul Huet, Chairman & CEO von Karora, wird der erweiterten Westgold für sechs (6) Monate nach Abschluss der Transaktion in einer besonderen Beratungsfunktion erhalten bleiben.
In Verbindung mit dem Abschluss der Transaktion wird Karora bestimmte Vermögenswerte an frühere Karora-Aktionäre ausgliedern. Dabei handelt es sich um die Beteiligung an Kali, eine 1%ige Lithium-Lizenzgebühr auf bestimmte von Kali gehaltene Bergbauinteressen, das Recht auf künftige Zahlungen im Zusammenhang mit dem Verkauf des Dumont-Vermögenswertes sowie Barmittel in Höhe von 6 Mio. A$ (5 Mio. C$2 ) an eine neu gegründete SpinCo. Im Rahmen des Arrangements werden die Karora-Aktionäre 0,30 SpinCo-Aktien für jede Karora-Aktie erhalten.
Strategische Überlegungen & Highlights
1. Schaffung eines führenden mittelgroßen Goldproduzenten
– Top 5 der australischen Goldproduzenten mit einer Pro-forma-Marktkapitalisierung von
– A$ 2,2 Milliarden (C$ 1,9 Milliarden2 ). Basierend auf den pro-forma ausgegebenen Aktien von Westgold in Höhe von ca. 945,4 Millionen und dem letzten Schlusskurs von Westgold von 2,28 A$ am 5. April 2024.
– Positionierung als einer der größten nicht gehedgten australischen Goldproduzenten, der Anlegern nach Abschluss der Transaktion ein vollständiges Engagement in Bezug auf den Goldpreis bietet. Westgold verfügt derzeit über ausstehende Nullkosten-Collar-Verträge für die bedingte Lieferung von 2.500 Unzen Au pro Monat bis Juni 2024.
– Flexibilität und Wahlmöglichkeiten durch insgesamt fünf (5) Mühlen und eine Verarbeitungskapazität von 6,9 Mio. tpa in Westaustralien.
– Bedeutende Explorationsmöglichkeiten durch ein äußerst aussichtsreiches Landpaket von ~3.200 km2 in zwei der ergiebigsten Goldfelder Westaustraliens.
– Ein erstklassiges Team mit umfangreichen Ressourcen und ergänzenden Fachkenntnissen in den Bereichen Untertagebau und Exploration.
– Hervorragende Plattform für zukünftiges organisches Wachstum und Option auf Nickel-Co-Produktion bei Beta Hunt.
2. Diversifizierte Produktion in einem Tier-1-Land
– Diversifizierung auf vier (4) Produktionszentren in Westaustralien.
– Nutzung des etablierten Managementteams von Westgold, das über umfangreiche Erfahrungen in Westaustralien verfügt.
– Das Betriebsmodell von Westgold ist gut geeignet, um den Wert der beiden (2) strategisch gelegenen Karora-Mühlen zu optimieren.
3. Spannende organische Wachstumspipeline
– Bedeutende Explorationsmöglichkeiten in der Nähe der Mine und auf regionaler Ebene in den Anlagen von Karora bieten ein interessantes Potenzial zur Realisierung eines bedeutenden Ressourcenwachstums bei Beta Hunt / Higginsville.
– Schafft eine starke organische Wachstumspipeline in Verbindung mit Westgolds äußerst aussichtsreichem Explorationsgebiet in der Murchison-Region.
– Option auf eine steigende Produktion von Nickelnebenprodukten aus Karoras Beta Hunt-Vermögenswerten.
4. Wesentliche Synergien, die zu einer erheblichen Wertschöpfung führen
– Der Zusammenschluss bringt wichtige strategische Synergien mit sich:
– Größere Abbau- und Aufbereitungsanlagen bieten betriebliche Flexibilität und Wahlmöglichkeiten;
– Die Möglichkeit, Westgolds beträchtliche Bergbau- und Bohrflotte mit einem geschätzten Wiederbeschaffungswert von ca. 200 Mio. A$ Siehe die ASX-Meldung von Westgold mit dem Titel „November Corporate Update“ vom 29. November 2023.
(179 Mio. C$2 ) mit der neu erworbenen Ausrüstung von Karora zu ergänzen und zu nutzen;
– Kombiniertes internes Fachwissen ermöglicht die schnelle Entwicklung neuer Projekte
– (z. B. Spargos); und
– Verbesserte Fähigkeit, als größerer und bedeutenderer Arbeitgeber in Westaustralien Talente anzuziehen und zu halten.
– Geschätzte 490 Millionen AUD (438 Millionen C$2 ) an Gesamtsynergien durch den Unternehmenszusammenschluss:
– Geschätzte 281 Mio. AUD (251 Mio. C$2 ) an identifizierten potenziellen Kostenvorteilen durch die Beseitigung doppelter Unternehmens-, Betriebs- und Verwaltungsfunktionen. Die Unternehmenssynergien beruhen unter anderem auf der Schließung mehrerer nordamerikanischer Karora-Büros, der Reduzierung der Gemeinkosten und der Beseitigung von Doppelarbeit bei einigen Verwaltungsfunktionen.
– Geschätzte 209 Mio. AUD (187 Mio. C$2 ) an potenziellen betrieblichen Einsparungen im Beschaffungswesen und in der Versorgungskette durch die Nutzung von Größenvorteilen. Betriebssynergien basieren unter anderem auf prognostizierten Einsparungen bei Verbrauchsmaterialien, Kapitalkosteneinsparungen durch die Optimierung von Ausrüstung, Standortverwaltung, Personalgewinnung und -bindung usw., die von der Marktpräsenz des größeren Unternehmens erwartet werden, und wurden als 5 %ige Einsparung von 60 % der gemeinsamen Betriebskosten über den aktuellen Zehnjahresplan für die Lebensdauer der Mine berechnet.
5. Finanzielle Ressourcen für die Ausführung
– Die erweiterte Westgold wird über finanzielle Ressourcen von ca. 160 Mio. A$ (143 Mio. C$2 ) verfügen, einschließlich der bestehenden revolvierenden Unternehmensfazilität von Westgold (vorbehaltlich der erforderlichen Genehmigungen) und nach der Rückzahlung der bestehenden revolvierenden Fazilität von Karora in Höhe von 44 Mio. A$ (39 Mio. C$2 ) in Kombination mit einem hervorragenden prognostizierten freien Cashflow-Profil.
– Starke finanzielle Basis für weitere Investitionen in organische Wachstumsmöglichkeiten.
– Die Dividendenpolitik von Westgold zu Beginn des Geschäftsjahres 24 wird durch die gesteigerte Produktion und die Cashflow-Generierung der Karora-Vermögenswerte unterstützt.
6. Verbessertes Kapitalmarktprofil
– Schärfung des Profils der vergrößerten Westgold, um die Kapitalmarktpräsenz und das Wertangebot des Unternehmens für ein breiteres Spektrum an globalen Investoren zu erhöhen.
– Erhöhte Größe und Vielfalt, um die potenzielle Nachfrage nach Indexfonds zu steigern, die u. a. den GDX und GDXJ abbilden.
Die Transaktion und der Plan of Arrangement
Die Transaktion wird durch einen gerichtlich genehmigten Plan of Arrangement unter dem CBCA durchgeführt, der die Zustimmung von 66 % der von den Karora-Aktionären bei der jährlichen und außerordentlichen Aktionärsversammlung von Karora („Aktionärsversammlung“) abgegebenen Stimmen und, falls nach kanadischem Recht erforderlich, eine einfache Mehrheit der von den Karora-Aktionären abgegebenen Stimmen erfordert, wobei zu diesem Zweck die Stimmen von Personen, die gemäß Multilateral Instrument 61-101 erforderlich sind, nicht berücksichtigt werden. Karora wird voraussichtlich im Juli 2024 eine Aktionärsversammlung einberufen, um die Zustimmung zur Transaktion einzuholen. Der Abschluss der Transaktion wird derzeit für Ende Juli 2024 erwartet.
Zusätzlich zu den Genehmigungen der Aktionäre und des Gerichts unterliegt die Transaktion den geltenden behördlichen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigungen des FIRB, der TSX und der ASX, sowie der Erfüllung bestimmter anderer Abschlussbedingungen, die für eine Transaktion dieser Art üblich sind, einschließlich des Erhalts wichtiger Zustimmungen von Dritten, keiner wesentlichen Verstöße gegen die Zusicherungen, Gewährleistungen und Verpflichtungen der Parteien, keiner wesentlichen nachteiligen Auswirkungen für die Parteien und der Ausübung des Widerspruchsrechts von nicht mehr als 5 % der Karora-Aktionäre gemäß dem CBCA.
Die Vereinbarung enthält auch die üblichen gegenseitigen Schutzmaßnahmen, einschließlich Treuhandklauseln, Abwerbeverbote und das Recht, mit besseren Angeboten gleichzuziehen. Unter bestimmten Umständen ist eine gegenseitige Ablösesumme in Höhe von 45 Millionen AUD (40 Millionen C$2 ) und eine gegenseitige Kostenerstattung in Höhe von 2,2 Millionen AUD (2 Millionen C$2 ) zu zahlen.
Die Vereinbarung kann unter bestimmten Umständen gekündigt werden, u. a. wenn die Transaktion nicht von den Aktionären genehmigt wird oder wenn bestimmte Zustimmungen und Genehmigungen Dritter nicht eingeholt werden, wenn die Transaktion nicht bis zum 30. September 2024 abgeschlossen wird (es sei denn, sie wird von den Parteien verlängert), wenn eine Partei gegen ihre Zusicherungen und Gewährleistungen verstößt oder Verpflichtungen nicht einhält oder wenn eine wesentliche nachteilige Auswirkung für die andere Partei eingetreten ist, die bis zum 30. September 2024 nicht behoben werden kann, oder wenn eine Partei ein besseres Angebot unterbreitet.
Die Direktoren und Mitglieder der Geschäftsleitung von Karora, die etwa 1,2% der ausgegebenen und ausstehenden Karora-Aktien halten, haben sich in VSAs verpflichtet, ihre Karora-Aktien an der Aktionärsversammlung für die Transaktion zu stimmen.
Gemäss der Vereinbarung werden alle Incentive-Papiere von Karora unmittelbar vor dem Abschluss des Arrangements bedingt beschleunigt und zurückgekauft oder ausgeübt, so dass diese Inhaber als Karora-Aktionäre an der Transaktion teilnehmen können.
In Verbindung mit dem Abschluss der Transaktion wird Karora bestimmte Vermögenswerte an die Karora-Aktionäre ausgliedern. Dabei handelt es sich um die Beteiligung an Kali, eine 1%ige Lithium-Lizenzgebühr auf bestimmte von Kali gehaltene Bergbauinteressen, das Recht auf künftige Zahlungen im Zusammenhang mit dem Verkauf des Dumont-Vermögenswertes sowie Barmittel in Höhe von 6 Mio. A$ (5 Mio. C$2 ) an eine neu gegründete SpinCo. Im Rahmen des Arrangements werden die Karora-Aktionäre 0,30 SpinCo-Aktien für jede Karora-Aktie erhalten.
Alle Einzelheiten der Transaktion werden in den Versammlungsunterlagen enthalten sein, die voraussichtlich im Juni 2024 an die Karora-Aktionäre verschickt werden. Die Vereinbarung wird auf SEDAR+ unter unter dem Profil von Karora veröffentlicht.
Empfehlungen von Verwaltungsräten
Die Vorstände von Westgold und Karora haben der Transaktion einstimmig zugestimmt, und der Vorstand von Karora empfiehlt den Karora-Aktionären einstimmig, für die Transaktion zu stimmen. Der Verwaltungsrat von Karora hat Stellungnahmen von Cormark Securities Inc. und Haywood Securities Inc. erhalten und das Sonderkomitee hat eine Stellungnahme von Desjardins Capital Markets erhalten, wonach die angebotene Gegenleistung, die die Karora-Aktionäre im Rahmen der Transaktion erhalten werden, aus finanzieller Sicht für die Karora-Aktionäre fair ist, basierend auf und vorbehaltlich der genannten Annahmen, Einschränkungen und Qualifikationen.
Beraterinnen und Berater
Westgold hat Argonaut PCF als Finanzberater, Thomson Geer als australischen Rechtsberater und Stikeman Elliott LLP als kanadischen Rechtsberater im Zusammenhang mit der Transaktion beauftragt.
Karora hat CIBC World Markets Inc. und Cormark Securities Inc. als Co-Berater, HopgoodGanim als australischen Rechtsberater und Bennett Jones LLP als kanadischen Rechtsberater für die Transaktion engagiert.
Telefonkonferenz / Präsentation
Westgold und Karora werden am 8. April 2024 um 9:00 Uhr AWST / 9:00 Uhr EDT am 7. April 2024 eine gemeinsame Telefonkonferenz für Investoren abhalten. Es wird empfohlen, dass Sie sich mindestens fünf Minuten vor der geplanten Anfangszeit anmelden.
Zur Teilnahme nutzen Sie bitte den folgenden Link:
attendee.gotowebinar.com/register/8456233316831746139
Karora
Rob Buchanan | Direktor, Investor Relations
rjbuchanan@karoraresources.com
+(416) 363-0649
In Europa:
Swiss Resource Capital AG
Jochen Staiger & Marc Ollinger
info@resource-capital.ch
www.resource-capital.ch
Über Westgold
Westgold Resources Limited (ASX: WGX, OTCQX: WGXRF) ist ein innovatives westaustralisches Goldbergbauunternehmen, das ca. 220-230 Unzen pro Jahr produziert. Basierend auf der ASX-Meldung von Westgold mit dem Titel „Westgold adds $9M free cash in Q3, FY24“ vom 3. April 2024, die von Westgold auf der ASX Market Announcements Platform (ww.asx.com.au) veröffentlicht wurde. Alle wesentlichen Annahmen, die dem Produktionsziel von Westgold, wie an diesem Datum bekannt gegeben, zugrunde liegen, gelten weiterhin und haben sich nicht wesentlich geändert.
Mit mehr als 1.300 km2 an äußerst aussichtsreichem Grundbesitz ist Westgold der dominierende Goldförderer in den Regionen Murchison und Bryah in Westaustralien und ein einzigartiger Eigentümer und Betreiber seiner fünf Untertageminen.
Mit einem bewährten Team, einer Historie der Cashflow-Generierung, einer neuen Cashflow-basierten Dividendenpolitik, einer zunehmenden operativen Leistung, keiner Verschuldung, ungesicherten Goldverkäufen und einer starken Bilanz, die zum 31. März 2024 aus 247 Mio. AUD an Barmitteln und Goldbarren besteht Basierend auf der ASX-Meldung von Westgold mit dem Titel „December 2023 Quarterly Report“ vom 31. Januar 2024, die von Westgold auf der ASX Market Announcements Platform (ww.asx.com.au) veröffentlicht wurde.
, ist Westgold für eine anhaltende Rentabilität und Aktionärsrendite im GJ24 strukturiert.
Über Karora
Karora konzentriert sich auf die Steigerung der Goldproduktion in seiner integrierten Beta Hunt Goldmine mit einer vorteilhaften Nickel-Nebenproduktproduktion und den Higginsville Goldbetrieben in Westaustralien. Das Erz wird in zwei zentralen Anlagen verarbeitet: der 1,6-Mtpa-Mühle in Higginsville und der 1,2-Mtpa-Mühle in Lakewood, die sich beide in der Nähe der Minenbetriebe befinden. Karora baut weiterhin auf seine starke Geschichte der konstanten Goldproduktion und des Cashflows mit einer Goldproduktionsprognose für 2024 von 170-185koz Basierend auf Karoras Siehe Karoras TSX-Meldung vom 5. April 2024 – Karora meldet eine Goldproduktion von 36.147 Unzen im ersten Quartal, einen Goldverkauf von 40.343 Unzen und eine Cash-Position von 87,3 Millionen C$, die von Karora gemäß NI 43-101 auf SEDAR+ (www.sedarplus.com ) eingereicht wurde.
und einer AISC-Kostenprognose von US$1.250-US$1.375 pro verkaufter Unze.
Beta Hunt beherbergt eine robuste Goldmineralressource und -reserve in mehreren Goldscherben, wobei die Goldabschnitte entlang einer Streichenlänge von 7 km in mehreren Richtungen offen sind.
Higginsville verfügt über beträchtliche mineralische Goldressourcen und -reserven sowie über ein äußerst aussichtsreiches Landpaket von insgesamt etwa 1.900 Quadratkilometern.
Die Aktien von Karora werden an der TSX unter dem Symbol KRR und am OTCQX-Markt unter dem Symbol KRRGF gehandelt.
Erklärung der qualifizierten Person
Die wissenschaftlichen und technischen Informationen in dieser Pressemitteilung wurden von Herrn Steve Devlin B.Eng. MAusIMM. Herr Devlin ist eine „qualifizierte Person“ gemäß National Instrument 43-101 – Standards of Disclosure for Mineral Projects. Herr Devlin ist eine Vollzeit-Führungskraft des Unternehmens.
Haftungsausschluss
Diese Pressemitteilung enthält „zukunftsgerichtete Informationen“, einschließlich, aber nicht beschränkt auf (i) die erwarteten Ergebnisse der Transaktion; (ii) die Fähigkeit von Karora und Westgold, die Transaktion zu den hier beschriebenen Bedingungen rechtzeitig oder überhaupt abzuschließen, einschließlich des Erhalts der erforderlichen Genehmigungen und der Erfüllung anderer Abschlussbedingungen; (iii) die Auswirkungen der Transaktion auf die Stakeholder, einschließlich der erwarteten Vorteile für die Karora-Aktionäre; (iv) Diskussionen über zukünftige Pläne, Projekte, Ziele und potenzielle Synergien und potenzielle Wertsteigerungen; und (v) Aussagen in Bezug auf die Produktionsprognose und das Potenzial der Beta Hunt Mine und der Higginsville Gold Operation.
Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge von Karora wesentlich von den zukünftigen Ergebnissen, Leistungen oder Erfolgen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder impliziert werden. Zu den Faktoren, die sich auf das Ergebnis auswirken könnten, zählen unter anderem: zukünftige Preise und das Angebot an Metallen; die Ergebnisse von Bohrungen; die Unfähigkeit, das Geld aufzubringen, das notwendig ist, um die Ausgaben zu tätigen, die für den Erhalt und die Weiterentwicklung der Grundstücke erforderlich sind; (bekannte und unbekannte) Umwelthaftungen; allgemeine geschäftliche, wirtschaftliche, wettbewerbsbezogene, politische und soziale Unwägbarkeiten; Ergebnisse von Explorationsprogrammen; Unfälle, Arbeitskonflikte und andere Risiken der Bergbauindustrie; politische Instabilität, Terrorismus, Aufstände oder Krieg; oder Verzögerungen bei der Erlangung von behördlichen Genehmigungen, prognostizierte Cash-Betriebskosten, Versäumnisse bei der Erlangung von behördlichen oder Aktionärsgenehmigungen. Eine detailliertere Erörterung solcher Risiken und anderer Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von jenen abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert wurden, finden Sie in den Unterlagen, die Karora bei den kanadischen Wertpapieraufsichtsbehörden eingereicht hat, einschließlich des jüngsten Jahresinformationsblatts, das auf SEDAR+ unter .ca. verfügbar ist.
Obwohl Karora versucht hat, wichtige Faktoren zu identifizieren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen beschriebenen abweichen, kann es andere Faktoren geben, die dazu führen, dass Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse von den erwarteten, geschätzten oder beabsichtigten abweichen. Karora lehnt jede Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder Ergebnisse oder aus anderen Gründen, es sei denn, dies wird von den geltenden Wertpapiergesetzen verlangt.
Verantwortlicher für diese Pressemitteilung:
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Tim Hollaar
141 Adelaide Street West, Suite 1608
M5H 3L5 Toronto, ON
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email : thollaar@karoraresources.com
Pressekontakt:
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Tim Hollaar
141 Adelaide Street West, Suite 1608
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